力兴钛业谋求曲线收购借此污染北上 黄杰 “我才看不上那个烂摊子呢，自从2006年被骗入局迄今，甘肃盐锅峡化工总厂(下称‘盐化总厂’)已经让我伤透心了。”2013年1月7日宝鸡力兴钛业(集团)有限公司(下称“宝鸡力兴”)董事长赵力对《中国经营报》记者表示，盐化总厂根本不值钱，自2011年9月开始正式托管迄今，他已经后悔了，2012年，至少净亏损超过1500万元。 记者掌握的事实是，虽然宝鸡力兴目前只是托管甘肃盐化总厂，但未来的目标是完成对甘肃盐化总厂的并购。记者获得的多份文件显示，甘肃农垦集团与旗下的亚盛集团[6.99 1.16% 资金研报]均有意将由盐化总厂破产演变而来的甘肃中天化工有限责任公司(下称“甘肃中天”)，卖给宝鸡力兴。 记者调查发现，在这一桩看似你情我愿的包含了国企改制、企业并购、招商引资等多重元素的资本局背后存在一系列争议问题。而这一环套一环的资本运作的结果是为来自外省的污染企业做了嫁衣裳。 缩水的合并 始建于1966年，投产于1971年的甘肃盐化总厂被誉为中国氯碱行业的黄埔军校，其最早属甘肃省石化厅，后划转至甘肃省农垦总公司(下称“甘肃农垦”)，1999年，甘肃农垦下属的甘肃亚盛集团开始介入盐锅峡化工厂进行兼并及企业改组，最终，盐化总厂于2004年1月开始破产，2005年6月1日宣布破产终结。 此后，在甘肃亚盛集团主导下，破产后的盐化总厂，以职工持股92.5%、亚盛集团持股7.5%的比例，成立了注册资本金为10358万元的甘肃中天化工有限责任公司。 此后，小股东亚盛集团开始主导甘肃中天。“小鬼当家”迄今，甘肃中天不仅以“积极妥善安置破产企业职工”名义获得甘肃省政府企业改革发展专项资金4500万元(2005年6月底前全部到账，但迄今没有全部用于职工安置)，2010年，亚盛集团经资本腾挪，将原本就属于亚盛集团、寄生在原盐化总厂的甘肃省盐锅峡氯碱化工[8.62 1.17% 资金 研报]有限责任公司、甘肃力维氯碱化工有限责任公司、甘肃亚盛赛力化工有限责任公司(后两家均资不抵债)与甘肃中天合并，此举得到了甘肃省国资委的支持，甘肃省国资委以甘国资改革【2010】104号文的形式确认了此项合并。 合并后，原本已归属职工个人的9580万元股权资产，在新的企业中仅占13.2%的股份，即出资1068万元。除此之外，甘肃中天公司成为上述四家企业唯一保留主体。换言之，甘肃亚盛及甘肃农垦，用一堆烂资产，实现了对职工股权的严重侵占与盘剥。 这一变革后，职工资本约8512万元凭空消失，原注册资本金10358万元的甘肃中天公司注册资本金，则在增加了另外三家企业的基础上，反而缩水为8076万元。 对此，甘肃省国资委和甘肃中天均未给原厂职工合理的解释。 国资委变脸？ 记者获得的多份资料显示：2005年4~6月，甘肃省财政厅分4笔，向工行账号为“2714085619024518768”的账户汇入4500万元，且用途悉数备注为：破产安置费。 这4500万元的来源，与甘肃省政府自2004年、2005年的多次专题研究有关。在经过至少四位省长、副省长及六个部委的统一批复后，上述资金才落定。 蹊跷的是，甘肃省国资委于2009年3月出具的一份调查报告却显示：这笔巨资到账后，除“支付自谋职业人员安置费、拖欠医药费、破产清算费、学校移交费等合计957.16万元”外，其余资金在银行多头开户、与重组公司的生产经营资金混同管理使用。 此外，甘肃省国资委该报告指出，一方面，盐化总厂破产时共欠缴职工养老保险金约1064万元迄今未解决；另一方面，重组公司负责人为小股东亚盛集团派出，法人不合法，不符合《公司法》的有关规定。 甘肃省国资委为何变脸？ 记者掌握的文件资料显示，2010年之前，由盐化总厂职工持股92.5%的甘肃中天实际被原盐化总厂管理层控制，2010年之后，甘肃省国资委则以甘国资改革【2010】104号文的形式，帮助原来仅是小股东的亚盛集团变脸成为大股东。 “也就在上述一系列政府部门的变脸戏法及原甘肃盐化总厂频繁更名背后，这期间，由甘肃省财政专项支付的4500万元专项资金以及大量生产设备及土地均被转移，或贱卖或消失。”原盐化总厂职工代表瞿明学等人向记者反映称。 记者掌握的多份证据显示，在获取并混同使用甘肃省政府4500万元资金之前，甘肃亚盛及甘肃农垦集团计算出的资金缺口合计10408.82万元。 盐化总厂破产重组方案显示，共拖欠四大项：分别为社保金1064.05万元，住房公积金201.99万元，拖欠工资2586.88万元。包括拖欠离退休金、集资款等另外8项计813万元等。 以上四大项合计4666万元，对应的是，全厂在职职工1572人，离退休765人，怃恤45人。 另外的文件则显示，盐化总厂破产后剩余资产为4464.86万元，工业用地价值为2815.03万元，即总价值合计7279.89万元。 与价值相比，仅拖欠职工费用及预留费用一项，就高达8252.93万元，其中含在职职工安置费3335.78万元。但不包括破产费用1500万元。 将以上两项，即总价值与总负债相抵，盐化总厂缺口仅为5808.82万元。显然，获得4500万元财政资金之后，剩余缺口仅为1300多万元。 蹊跷的是，记者注意到，上述总计8252.93万元的各类拖欠及预留费用中，预留的离退休人员基本养老保险等四项预留费用，居然高达3486.67万元。 力兴入局 上述种种故事，似乎与本文开头所述的赵力及宝鸡力兴钛业均关系不大。 这也正是甘肃农垦及甘肃亚盛在成功套取职工持股之后，进一步对甘肃中天有关资产进行洗白的关键一招。 分别签署于2011年9月和2012年5月的两份托管经营合同(含补充合同)显示：甘肃省农垦集团甩开亚盛集团，已经将甘肃中天委托给宝鸡力兴钛业集团有限责任公司(下称“力兴钛业”)全权负责经营管理。 随后，被亚盛集团任命的甘肃中天董事长，被力兴钛业任命为甘肃中天总经理及设置在甘肃中天厂区的甘肃力兴钛业(集团)公司副总经理。 这一为期5年的托管合同显示，甘肃中天的人、财、物、产等各方面，被整体托管经理，力兴钛业接受托管的甘肃中天资产还包括土地资产、固定资产、流动资产和生活资产。 合同显示，在甘肃中天现有产权隶属关系不变、独立法人地位不变、股权结构不变、职工身份及劳动关系不变的“四不变”前提下，力兴钛业每年需向甘肃农垦支付托管费用500万元。 至此，甘肃中天被承包经营。合同还约定：力兴钛业对甘肃中天享有优先并购权。如在托管经营期间，力兴钛业提出对甘肃中天实施整体并购时，甘肃农垦和甘肃中天确保前者享有优先权。反之，如遇第三方介入并购，甘肃农垦同意将力兴钛业在甘肃中天投资形成的所有资产与甘肃中天欲出售的资产进行捆绑销售，或由甘肃农垦回购。 补充内容指出，力兴钛业既要负责处理托管经营前尚未解决的各类历史遗留问题，还要垫付甘肃中天成立以后所有拖欠的社会保险费用(垫付费用待并购完成后一并结算)，且负责维护甘肃中天职工住宅区生活设施改善和日常管理。 其中更为核心的条款描述称，原合同中规定每年500万元的托管经营费，按收支两条线原则，用于支付甘肃中天三产、生活区水电暖等非生产经营性开支，不足部分由力兴钛业垫付，垫付费用待并购完成后一并结算。 污染西进 那么，力兴钛业在这一场游戏中可以收获什么？ 证据显示，预期总投入不会超过1亿元的力兴钛业，一方面投入大量真金白银，另一方面则实现了既能以托管方式代行收购，又能达到少出钱，且能让甘肃农垦和甘肃中天实际管理层达到抹平旧账、皆大欢喜的目的。 更重要的是，“力兴钛业所生产的四氯化钛及海绵钛均为高污染项目，这些项目一度在黄河支流——渭河流域泛滥，但伴随渭河治理进程加速，在陕西境内很难立足。我们理解，其此番西进，正是为了获取新的生产阵地(盐化总厂厂区距离黄河岸边不超过30米)。” 曾赴宝鸡实地查勘力兴钛业有关项目的瞿明学称，力兴钛业早在2006年就开始在盐化总厂以厂区租赁的形式实际存在，“赵力对我们的情况非常熟悉，他的产业西进，虽然可能给甘肃带来污染，但可以完解盐化总厂此前产生的种种债务及国资贱卖和属于上千名职工的资产被甘肃省国资委通过行政方式强行整合的问题。”他说。 记者从陕西省环保厅获知，按照现行规定和政策，此类项目无论在甘肃还是陕西，都不可能在短期之内获得批准。即便如宝钛股份[18.11 -1.36% 资金 研报]等行业巨头的扩建项目，其土地、环评、安全等诸多资质手续，都在短期之内难以搞定。 赵力称，盐化总厂的确很烂，甘肃农垦过去数年已经违规垫进去至少2亿元，且不敢对外说。“我巴不得他们现在收回去，早就不想租赁了。”他说。 | 
