外资并购国企的双赢机制

作者：来源：日期：2012-10-10 9:27:22 人气：标签：

在中国引进外国直接投资过程中，外资具有强烈的并购国有企业的内在需求。我国深化国企改革，也需要借助于跨国公司购并国企活动，加速国企的改组改造和提高国际竞争力。如何建立起双赢选择机制，关系到中国今后利用外资的效果。

外资并购国企的动机

1．为了取得产业发展上的协同效应。外资并购国有企业，是为了更有效地整合和利用这些资源，降低经验成本曲线(如利用国企的技术、熟练工人、国内市场营销渠道、品牌等)，获得最大的产业协同效益。特别是第二产业的制造业，外商通过多年的合资，已经同不少国有企业建立起产品联盟，获取了不匪的市场收益。现在并购国有企业，为的是在产权交易中获得更大收益，并通过产权交易达到产业上的协同。所谓跨国并购，就是跨国公司通过收买东道国企业部分或全部股份，取得对东道国企业控制权的产权交易行为。早在20世纪90年代初，跨国公司已经表现出并购国有企业的强烈动机。只不过是当时我国的资本市场条件尚不成熟，刚发生了几起外资并购国企案，就被国家的相关法律法规所禁止。例如，1995年7月5日，日本五十铃和伊藤忠商事会社以协议方式，一次性购买了北旅股份总股本25%的非国有法人股，成为外资并购中国上市公司的首例。为了防止国有资产流失，同年9月国务院办公厅转发证监会“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给予外商请示”的通知，暂停了外资并购国企的业务。
外资并购国有企业取得产业发展协同的重要手段，是进行业务上的战略整合。如法国阿尔卡特公司通过收购国有股把上海贝尔改组成由其控股的股份公司，其目的就是要将它在中国建立的17家合资和独资企业的部分资产合并到该股份公司，以消除它们在业务上的重复，进而实现阿尔法特公司在华投资企业在战略上的有力协同。也有一些外资并购国有企业通过拓展相关业务，是为进一步加速主业扩张。如加拿大格林科尔公司（世界第三大制冷剂企业）用5.6亿元和4.2亿元的价格分两次收购了科隆电器34.06%的股权，是为实现制冷剂与电冰箱的业务融合，以电冰箱副业推动制冷剂主业发展。
2．为了实现竞争的后发优势。那些捷足先登的企业取得了直接投资的先发优势。于是，较晚进入中国市场的跨国公司，特别愿意采用收购国有企业的方式，缩小同竞争对手之间的差距，以获得后发优势。典型的例子是，1998年柯达公司收购了汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家感光器材公司，将先进入中国市场的日本富士公司甩在了自己的身后。这从另一方面可以看到，中国国有企业经过改革开放已积累了一定的资源优势，如一定能力的生产基地和营销网络，哪个外资收购了国有企业，哪个外资就可以取得更大的后发收益。
3．为了整合国有企业的资源，实现购并方盈利最大化。同以往直接投资方式不同，外资并购国企作为一种产权交易活动，在相关法律制度的保护下，借助于资本市场，对目标国有企业进行收购，通过注资和对技术、劳动力、管理、设备、营销渠道等各种资源和无形资产进行整合，使国有企业改善经营管理，尽快提高盈利能力，同时也就使外资作为控股方扩大了收益机会。即使外资不作为控股方收购，只要他们参与国企并购重组，就能获取相应收益。如1995年8月福特汽车公司向江铃汽车定向增发B股，持股20%；1999年12月皮尔金顿国际控股公司以收购B股方式参与上海耀皮玻璃重组，持股16.70%；1998年8月韩国三星康宁以协议转让方式收购赛格三星，持股21.37%等，都获得了显著的投资收益。不可否认，在20世纪90年代，一些外资如中策公司利用我国政策法规的漏洞，低价收购国有企业，经过包装到国外上市或出售，从中谋取高额收益，表现出很强的投机性和负效应。
4．适应中国利用外资政策转变，寻求新的市场机遇。十六大以后，我国政府相继出台了一系列法律法规。这些政策已经突破了以前外资只能采取间接方式并购投资国有企业的限制，确立了外资并购国有企业的合法地位。特别是中国加入WTO后，现行政策法律对并购国企有了明确保障，使外资购并国企更加放心。因此，他们表现出很大的并购国企的积极性。对跨国公司来说，整体收购国有企业，不仅是买下国有企业的资产，更重要的是获得了国有企业在原有领域的资源和政府的支持，进一步说是获得了一大片市场。
5．跨国公司收购国企，还有一般跨国并购的动机和特征。例如，可以使跨国公司通过并购，绕过关税壁垒和贸易摩擦，有效地实现内部化管理，降低交易费用；可以降低跨国公司进入新行业的障碍，减少原有企业的抵制，避免引发价格战；可以降低发展的风险和成本；可以使跨国公司将自己在东道国的潜在竞争对手转化为合作伙伴，加强竞争优势，形成自己的价值链；可以使跨国公司实现合理避税，如采用换股并购方式可以免税，或者通过先转换为可转换债券，再转换为股票实现免税。另外，如果跨国公司并购国有亏损企业，还可以根据国际惯例，利用亏损递延条款享受东道国的免税政策。
6．目前世界经济普遍走入低谷，增长乏力，唯有中国经济欣欣向荣，外资并购中国国有企业不仅可以产生新的增长点，而且可以走上多元化经营的高速公路。与组建一个新的合资企业相比，并购国有企业，是跨国公司更为便捷的资本转移方式和快速盈利途径。中国有10万亿国有资产存量和1000多家上市公司，为外商提供了巨大的选择空间。中国入世后，外资普遍倾向于采用并购国企的方式取代传统的合资或独资，还在于它能够缩短建设周期，加快投资周转速度，以实现更快更好地盈利。据有关资料显示，收购企业比新建企业形成一定的投资规模所需要的时间可缩短2-3年。

中方的需要和选择条件

我们需要利用外资打破国企改革的僵局，跨国公司以战略投资者身份参与国有企业的股权重组，将有力推动国企的改革和发展。外资并购国企将会成为一个双赢选择：外资盈利，中方受益，使国企在利用外资中获得改组改造和增强国际竞争力的机会。利用外资并购国有企业，有利于实现企业和经济结构的有效调整和社会资源的有效配置，有利于实现国企的制度创新，有利于在短时间内提高国企的国际市场竞争力。例如，美国福特汽车公司收购江铃汽车公司之后，通过注入优质资本特别是先进技术和管理，迅速扭转了江铃汽车连续两年严重亏损的不利局面，2002年实现净利润超过2亿元，每股净收益超过上一年水平，终于摘掉了“ST”帽子，重返深圳成份股行列。可见，我国迫切需要这样的跨国公司来并购国有企业。我国吸引跨国公司购并国企的战略意图是：
1．弥补国有企业资产重组的资金不足。我国国有企业有40万家，资产存量达10万亿元，如果对他们全部进行资产重组，至少需要4万亿元资金。这笔巨额资金不仅国家难以负担，国有企业的现实状况也使之难以在国内筹集到。在未来若干年内，通过吸引跨国公司并购国有企业，是一个很好的途径。根据国际资本流动的趋势，跨国并购已成为国际直接投资的主流。这与我国利用外资的实际需要正相吻合。
2．盘活国有资产存量，重组优化企业结构。同20世纪80、90年代利用外资组建合资企业（建立一个新企业）方式相比，吸引外资并购国有企业，重在盘活国有资产存量，并通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后，外资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等，改善国企管理，优化资本结构和企业组织，以快速实现提高效率和资本增值的目的。
3．实现国有企业的制度创新。外资购并国有企业有助于明晰产权关系和实现政企职责分开，有利于国有企业的企业制度创新。外资特别是跨国公司会通过并购的战略整合，把国有企业纳入自己的内部化管理，进行组织人事和制度的彻底改组和改造，建立起规范的董事会、经理和监事会治理结构及有效的激励机制和约束机制。
4．扭转国有企业的低效和亏损局面，尽快提升国际竞争力。在一些国有企业依靠自身力量无法扭转亏损的情况下，通过把全部或者部分股权出售给外资，经过外资注入资金和优质资本，进行改组改造，可以迅速实现扭亏为盈。同时，外资收购国有企业，为国有资产和国有股退出提供了有效的途径。鼓励跨国公司收购国有企业，有利于促进它们把国企改组改造作为母公司的整体利益看待，向其控股的国企所在新子公司输出先进的技术和管理，尽快提升国企的国际化经营能力和市场竞争力。
根据以上目的，我国对吸引外资并购国有企业的具体要求和选择是：
1．必须建立起外资并购国企的双赢机制，以实现外资盈利，中方国有企业得到有效改组改造的目标。这一机制的基本要求是：以产权清晰为基础，以国际惯例为政策和法律依据。
2．吸引国际著名跨国公司并购国企，同时防止一些劣质外资以投机为目的炒卖国有企业，以免造成国有资产流失。
3．积极推广外资并购国企的先进经验，加强产业政策引导，优化资本市场服务。同时，及时纠正并购中的问题，不断改进利用外资政策、法规和措施，注意提高国企改组改造效果。
4．防止敌意收购事件发生（因为它不符合中外方双赢原则）。

如何建立外资并购国企的双赢机制

我国鼓励外资并购国有企业，建立“双赢”机制，可通过下图描述的途径：

上图显示，跨国公司并购国有企业在中国资本市场上进行。它们购并国有企业的目的是最大限度地实现盈利，而国有企业则是借助于跨国公司的并购，更有效地实现自己的改革改组改造和发展目标，确实提高国际市场竞争力。这一活动必须以明晰的产权关系为基础，否则将会给收购方跨国公司带来并购目标企业的不确定性风险，也会使被收购方国有企业在并购过程中造成国有资产流失，并对并购后的各项工作产生不利影响，从而难以实现双赢目标。当并购活动的产权交易完成后，跨国公司立即需要对新公司的资源进行战略整合，不但要对新公司注入优质资本如先进的技术和管理、母公司的国际品牌、营销渠道等，而且要注入大量资金并进行一系列的组织机构变革和制度创新，以便对国有企业的劳动力、优秀人才、物质等资源进行有效利用和重组，以符合跨国公司的整体经营战略。外资并购国企的环境日益看好。但是距离双赢目标要求，仍有以下工作待加强：
1．必须在改进利用外资政策的基础上，制定具体的可操作的外资并购国企程序和措施。目前，我国对外资并购国企的相关法律法规还不健全，如债权人权益、劳动力补偿、企业破产等尚缺乏明确界定。有的法规与国际购并惯例差距较大。另外，企业资产评估制度和评估标准与跨国公司普遍选择的五大会计师事务所采用的国际标准不一致，已严重影响着购并顺利进行。因为，评估价格不一样，评高了外资不接受，评低了则国有资产会大量流失。
2．必须改进我国的资本市场管理水平。目前，政府对股市介入过多，造成了政策市和消息市，使股市投机过重，股市市盈率过高，而且国内上市公司素质不高。这些势必会影响到外资的进入和其购并活动顺利开展。同时，国有企业的产权关系不清，会使跨国公司的收购标的蕴含着巨大风险，难以通过产权交易实现资源优化配置。因此，需要大力改进这一薄弱环节。
3．加快银行业改革进程，吸引外资银行参与国有商业银行的改组改造。鼓励跨国银行并购国有商业银行，是吸引外资购并国有企业的重要组成部分。因为，跨国公司购并国企，离不开金融中介服务。而目前我国国有商业银行产权关系不清，经营效率低下，资本金不足，加上投资银行业务尚不发达，难以为跨国公司购并国企提供有效的融资和其他中介服务。鼓励跨国银行进入，一方面可以承担跨国公司购并国企的金融中介服务，另一方面可以直接参与对国有商业银行的购并重组，以尽快提升国有商业银行的竞争力。我国政府已经对外资并购开放了金融银行业等12个部门。今后，应大力推进跨国银行并购活动的全面展开，以银行改革改组带动外资购并国企顺利进行。

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